Upozornění Qinshift Czechia s.r.o. 

dle § 33 odst. 1), písm. b) zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších předpisů (dále též jen „Zákon o přeměnách“)

Společnost Qinshift Czechia s.r.o., se sídlem Voctářova 2500/20a, Libeň, 180 00 Praha 8, IČO 274 08 787, spisová značka C 333677 vedená u Městského soudu v Praze (dále též jen „Qinshift Czechia s.r.o.“ nebo jen „Nástupnická společnost“ nebo též jen „Společnost“) ve věci přeměny dle projektu fúze sloučením vyhotoveného dne 20. září 2024 zúčastněnými společnostmi – společností QINSHIFT CE a.s., se sídlem Voctářova 2500/20a, Libeň, 180 00 Praha 8, IČO 047 71 915, spisová značka B 21325 vedená u Městského soudu v Praze (dále též jen „QINSHIFT CE a.s.“ nebo jen „Zanikající společnost“), na straně jedné jako zanikající společností, a společností Qinshift Czechia s.r.o. na straně druhé jako nástupnickou společností (Zanikající společnost a Nástupnická společnost dále též jen „Zúčastněné společnosti“ nebo každá jednotlivě též jen „Zúčastněná společnost“), ve znění, v němž bude zveřejněn podle § 33 Zákona o přeměnách (dále též jen „Projekt“), na základě něhož dojde k zániku Zanikající společnosti bez likvidace a k přechodu jejího jmění na Nástupnickou společnost, která vstoupí do právního postavení Zanikající společnosti, nestanoví-li zákon něco jiného (dále též jen „Fúze“), činí toto:

upozornění pro věřitele, zástupce zaměstnanců, popřípadě zaměstnance a společníky Společnosti na jejich práva

dle Zákona o přeměnách

ČÁST 1

UPOZORNĚNÍ PRO VĚŘITELE

A/ Přihlášení nesplněných pohledávek

1)      Věřitelé Zúčastněných společností mohou požadovat poskytnutí dostatečného zajištění, jestliže se v důsledku Fúze zhorší dobytnost jejich dosud nesplatných pohledávek ze závazků vzniklých před zveřejněním Projektu podle § 33 Zákona o přeměnách; to platí obdobně i pro pohledávky budoucí nebo podmíněné.

2)      Nedojde-li mezi věřitelem a Zúčastněnou společností k dohodě o způsobu zajištění pohledávky, zřídí dostatečné zajištění soud na návrh věřitele, který osvědčí skutečnosti nasvědčující tomu, že Fúze zhorší dobytnost jeho pohledávky. Soud zřídí dostatečné zajištění podle slušného uvážení s ohledem na druh a výši pohledávky.

3)      O zřízení dostatečného zajištění rozhodne soud usnesením. Účinky zajištění nastávají nejdříve dnem, kdy se stal zápis Fúze do obchodního rejstříku účinným vůči třetím osobám.

4)      Právo na dostatečné zajištění musí být uplatněno u soudu do 3 měsíců ode dne zveřejnění Projektu podle § 33 Zákona o přeměnách, jinak zaniká. Podání návrhu nebrání zápisu Fúze do obchodního rejstříku.

5)      Právo na poskytnutí dostatečného zajištění nemají věřitelé,

a)      kteří mají právo na přednostní uspokojení svých pohledávek v insolvenčním řízení nebo,

b)      kteří se pro účely insolvenčního řízení považují za zajištěné věřitele.

B/ Práva vlastníků dluhopisů, opčních listů nebo jiných účastnických cenných papírů než akcií

Společnost prohlašuje, že neemitovala žádné dluhopisy, opční listy ani jiné účastnické cenné papíry, není třeba tedy upozorňovat jejich vlastníky na práva dle § 37 Zákona o přeměnách.

C/  Povinnost příjemce veřejné podpory

Společnost není příjemcem veřejné podpory, dotace nebo návratné finanční výpomoci anebo investiční pobídky, a nebyla tak povinna oznámit zahájení přípravy Fúze poskytovateli podpory.

ČÁST 2

UPOZORNĚNÍ PRO ZÁSTUPCE ZAMĚSTNANCŮ, POPŘÍPADĚ ZAMĚSTNANCE

Společnost má zaměstnance, nepůsobí však u ní žádná odborová organizace nebo jiní zástupci zaměstnanců. U vnitrostátní Fúze nejsou dle Zákona o přeměnách žádná zvláštní práva, na která by měla Společnost zástupce zaměstnanců, popřípadě zaměstnance, upozorňovat.

ČÁST 3

UPOZORNĚNÍ PRO SPOLEČNÍKY SPOLEČNOSTI

1)      Nejméně 2 týdny přede dnem konání valné hromady Společnosti, na kterém má být schválena Fúze, musí být společníkům doručeny:

a)      Projekt,

b)      účetní závěrky všech Zúčastněných společností za poslední 3 účetní období, jestliže Zúčastněná společnost po tuto dobu trvá, popřípadě takové účetní závěrky právního předchůdce, měla-li Zúčastněná společnost právního předchůdce, a zprávy auditora o jejich ověření, pokud se vyžadují,

c)      konečné účetní závěrky všech Zúčastněných společností, zahajovací rozvaha Nástupnické společnosti, a zprávy auditora o jejich ověření, pokud se vyžadují,

d)      mezitímní účetní závěrka a zpráva auditora o jejím ověření, anebo pololetní zpráva podle zákona o podnikání na kapitálovém trhu, pokud se vyžadují,

e)      společná zpráva o Fúzi nebo všechny zprávy o Fúzi všech Zúčastněných společností, pokud se vyžadují,

f)       znalecká zpráva o Fúzi nebo všechny znalecké zprávy o Fúzi všech Zúčastněných společností, pokud se vyžadují.

2)      Jestliže má být Fúze schválena společníky mimo valnou hromadu, zašle společnost dokumenty uvedené v odstavci 1) společníkům spolu s návrhem na rozhodnutí o Fúzi mimo valnou hromadu.

3)      Pokud společník souhlasil s tím, že Zúčastněná společnost bude k poskytování informací využívat elektronické prostředky, mohou mu být kopie listin uvedených v odstavci 1) zasílány elektronicky. Souhlas lze dát jakýmkoliv způsobem, z něhož plyne tato vůle.

4)      Jestliže o to požádá některý ze společníků, nechá Společnost bez zbytečného odkladu Projekt přezkoumat znalcem pro fúzi a předloží valné hromadě ke schválení nebo tomuto společníkovi ke schválení mimo valnou hromadu Projekt bez zbytečného odkladu po jeho přezkoumání znalcem pro fúzi; přezkoumání se provádí jen u Zúčastněné společnosti, jejíž společník o přezkoumání požádal. Při postupu podle tohoto odstavce nelze svolat valnou hromadu za účelem schválení Fúze do doby, než bude Projekt přezkoumán znalcem pro fúzi, ledaže s tím souhlasí všichni ostatní společníci.

5)      Právo dle § 49a Zákona o přeměnách, tj. právo odprodat svůj podíl v Nástupnické společnosti této společnosti, jestliže mezi rozhodným dnem Fúze a zápisem Fúze dojde k podstatné změně nebo změnám týkajícím se jmění kterékoliv ze Zúčastněných společností, jež by odůvodňovaly jiný výměnný poměr podílů, má osoba,

a)      která byla společníkem Zúčastněné společnosti ke dni schválení Fúze,

b)      která hlasovala proti schválení Fúze,

c)      v jejíž neprospěch se zhoršil výměnný poměr podílu a

d)      která od zápisu Fúze do obchodního rejstříku nevykonávala práva společníka v Nástupnické společnosti, kromě práva na výměnu podílu za podíl v Nástupnické společnosti.

Společník je oprávněn uplatnit právo na odkoupení podílu na Nástupnické společnosti, se kterým hlasoval proti schválení Fúze nebo který mu byl vyměněn za akcie na Zanikající společnosti, se kterým hlasoval proti schválení Fúze.

6)      Společnost má jediného společníka, bez jehož souhlasu s Fúzí při výkonu působnosti valné hromady Společnosti nelze Fúzi realizovat, není tedy třeba upozorňovat na právo dle § 49a Zákona o přeměnách.

7)      Každý společník, který o to požádá, má právo na informace, jež se týkají ostatních Zúčastněných společností, jsou-li důležité z hlediska Fúze, a to ode dne zveřejnění oznámení o uložení Projektu do sbírky listin podle § 33 odst. 1 písm. b) Zákona o přeměnách.

8)      Toto upozornění bude rovněž v souladu s § 33 odst. 3 Zákona o přeměnách zpřístupněno na internetové stránce Společnosti https://qinshift.com

9)      Není-li výměnný poměr podílů spolu s případnými doplatky uvedený v Projektu k rozhodnému dni přiměřený nebo nepřiznává-li Projekt společníkům Nástupnické společnosti, jejichž podíly se nevyměňují, k rozhodnému dni přiměřený doplatek, mají společníci/akcionáři Zúčastněné společnosti při Fúzi vůči Nástupnické společnosti právo na dorovnání v penězích, a to za podmínek uvedených v Zákoně o přeměnách.

V Praze dne 24. září 2024

za společnost Qinshift Czechia s.r.o. jednatelé

Ing. Petr Štros

Jan Soukup